Loi de l’impôt sur le revenu — Report d’impôt au moyen de paliers de sociétés (suspension du remboursement de l’impôt de la partie IV)

Ministère des Finances du Canada 
Direction de la politique de l’impôt 
Division de la législation de l’impôt 
90, rue Elgin, Ottawa (Ontario) K1A 0G5 

Courriel : consultation-legislation@fin.gc.ca 

Objet : Mémoire sur le report d’impôt au moyen de paliers de sociétés (suspension du remboursement de l’impôt de la partie IV) 

Veuillez trouver ci-joint un mémoire exposant le point de vue du Comité mixte sur la fiscalité de l’Association du Barreau canadien et de Comptables professionnels agréés du Canada (le Comité mixte) en ce qui a trait aux propositions sur le report d’impôt au moyen de paliers de sociétés, énoncées dans les propositions législatives préliminaires publiées le 29 janvier 2026. Le Comité mixte pourrait déposer des mémoires supplémentaires sur d’autres questions visées par le processus de consultation annoncé par le ministère des Finances le 2 février 2026. 

• Kenneth Keung – Doane Grant Thornton 
• Ryan Minor – CPA Canada 
• Hugh Neilson – KRP Group/Video Tax News 
• John Oakey – CPA Canada 
• Michael Saxe – MNP s.r.l./S.E.N.C.R.L. 

Nous serions heureux de discuter du présent mémoire avec vous au moment qui vous conviendra.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées.

c.c. Trevor McGowan, sous-ministre adjoint associé, Direction de la politique de l’impôt

Comité mixte sur la fiscalité de l’Association du Barreau canadien et de CPA Canada 
Mémoire à l’intention du ministère des Finances
Propositions législatives préliminaires sur le report d’impôt au moyen de paliers de sociétés 
(Paragraphes 129(1.2) à (1.33) proposés et modifications connexes) 

Le présent mémoire, soumis au ministère des Finances, porte sur les propositions législatives préliminaires publiées le 29 janvier 2026. Nos commentaires portent sur les mesures proposées relativement au report d’impôt au moyen de paliers de sociétés, plus précisément sur les paragraphes 129(1.3) à 129(1.32) proposés et les modifications connexes (les « règles sur les dividendes suspendus »). 

Nous comprenons que l’objectif de ces propositions est d’empêcher le report inapproprié et prolongé de l’impôt remboursable au sein de groupes de sociétés affiliées par l’utilisation de fins d’exercice décalées dans une chaîne de sociétés. Nous convenons que le report excessif de l’impôt remboursable soulève des préoccupations légitimes sur le plan de la politique fiscale. Du point de vue de l’intégration et du trésor public, le report pluriannuel ou indéfini de l’impôt de la partie IV et des remboursements de dividendes associés peut différer le moment prévu de perception de l’impôt et compromettre le fonctionnement du régime de l’impôt remboursable. 

Toutefois, nous estimons que les propositions préliminaires introduisent un degré de complexité technique et un fardeau administratif considérables qui sont disproportionnés par rapport aux dégâts et aux risques identifiés, et qui auraient des conséquences imprévues allant au-delà de la planification ciblée utilisée par certains pour reporter l’impôt. Nous pensons que les objectifs sur le plan de la politique fiscale pourraient être largement atteints au moyen d’un modèle beaucoup moins complexe qui imposerait un fardeau administratif moindre. Comme ces dispositions ne s’appliquent qu’aux sociétés privées, des contribuables qui ont souvent une connaissance limitée du système d’imposition et des ressources limitées à consacrer à l’obtention de conseils fiscaux spécialisés, nous estimons qu’il est particulièrement important de limiter la complexité de ces dispositions et le fardeau administratif qu’elles engendrent. 

Ce mémoire a donc un double objectif : 

1. identifier les principales préoccupations soulevées par le projet de législation, tant sur le plan technique que sur celui de la politique fiscale; 
2. proposer d’autres approches qui permettraient de régler la question du report prolongé de façon plus ciblée et de manière plus viable sur le plan administratif. 

Survol des propositions préliminaires 

Selon le paragraphe 129(1.3) proposé, lorsqu’un dividende imposable est versé par une société (la « société payante ») à une société privée ou à une société assujettie affiliée (la « société bénéficiaire ») dont la date d’exigibilité du solde est postérieure à celle de la société payante, le dividende est réputé ne pas être un dividende imposable pour l’application du paragraphe 129(1). Par conséquent, le paiement ne donne pas lieu à un remboursement au titre de dividendes à la société payante, même si le dividende était par ailleurs considéré comme un dividende intersociété imposable. Une société bénéficiaire qui est rattachée à la société payante n’a pas non plus à payer d’impôt au titre de l’alinéa 186(1)b) parce qu’une autre modification proposée ferait en sorte que les dividendes suspendus soient exclus du calcul de l’impôt en vertu de cet alinéa. 

Les paragraphes 129(1.31) et (1.32) proposés prévoient des exclusions limitées et la levée de la suspension après qu’un montant suffisant de dividendes a été payé en amont de la chaîne de sociétés, hors du groupe de sociétés affiliées ou rattachées auquel appartient la société bénéficiaire. La manière dont les règles sont structurées exige que l’on retrace les dividendes le long de chaînes de sociétés, de fiducies et de sociétés de personnes, et rend la levée de la suspension conditionnelle au paiement de dividendes futurs et à des critères d’affiliation ou de liens. 

Préoccupations sur le plan technique et sur le plan de la politique fiscale 

Complexité structurelle et obligation de suivi continu 

Le paragraphe 129(1.32) prévoit un mécanisme de levée de la suspension de dividendes, qui rendrait possible l’obtention d’un remboursement au titre de dividendes dans la mesure où un solde d’impôt en main remboursable au titre de dividendes (IMRTD) est disponible au moment de la levée. En termes généraux, le mécanisme de levée se base sur une règle de traçabilité selon laquelle la suspension du dividende de la société payante n’est levée que lorsqu’un montant suffisant de dividendes imposables de même nature a été payé et reçu hors de la chaîne de sociétés affiliées ou rattachées. La disponibilité de ce mécanisme de levée est également assujettie à une série d’exclusions, qui sont traitées séparément plus loin dans ce document. 

Le régime proposé exige que les dividendes soient retracés à travers de multiples paliers de sociétés, potentiellement, et par l’entremise d’intermédiaires comme des fiducies et des sociétés de personnes. Dans le cas des fiducies, il y a introduction d’un degré d’incertitude particulièrement élevé parce que le bénéficiaire n’est réputé recevoir un dividende désigné en application du paragraphe 104(19) qu’à la fin de l’exercice de la fiducie (le 31 décembre, à moins que la fiducie ne soit une succession assujettie à l’imposition à taux progressifs). 

L’application du mécanisme de levée nécessite également la vérification à plusieurs moments du statut de « société rattachée ». Pour les structures à multiples niveaux, les règles peuvent nécessiter un suivi continu sur plusieurs exercices. L’interaction entre les règles relatives aux dividendes suspendus et l’article 55 crée également de l’incertitude sur le plan technique. Par exemple, il est difficile de comprendre comment les règles de suspension et de levée de la suspension sont censées fonctionner lorsque les dividendes intersociétés sont requalifiés en application du paragraphe 55(2), ou comment elles influencent l’applicabilité de l’exception relative à la partie IV de ce paragraphe. 

Le fardeau d’observation qui en résultera sera important pour les contribuables, les conseillers et l’Agence du revenu du Canada (ARC). Chaque dividende suspendu, à chaque palier de société et pour chaque exercice, doit faire l’objet d’un suivi distinct. En outre, les dividendes ultérieurs versés par la société bénéficiaire, par toute société grand-mère et par les sociétés qui leur sont rattachées au moment où les « dividendes rattachés » sont payés doivent également faire l’objet d’un suivi et être regroupés pendant des années. Si plusieurs sociétés d’un groupe ont des dividendes faisant l’objet d’une suspension ou potentiellement admissibles à l’exception prévue au paragraphe 129(1.31), les dividendes ultérieurs versés au sein du groupe pourraient satisfaire aux conditions pour plus d’une de ces sociétés. La législation ne prévoit pas de mécanisme clair pour répartir ces dividendes entre les diverses sociétés pouvant demander leur déduction, ce qui ajoute encore à la complexité du régime. Par conséquent, l’ARC devra élaborer de nouvelles procédures de suivi et de vérification pour gérer efficacement le régime, et les contribuables devront investir des ressources importantes pour respecter ces exigences administratives. À notre avis, la complexité et les exigences administratives de ce mécanisme sont disproportionnées compte tenu du problème précis de report d’impôt qu’il est censé résoudre. 

Les règles proposées sont rédigées de manière large et s’appliquent chaque fois que la date d’exigibilité du solde de la société bénéficiaire est postérieure à celle de la société payante. Cette approche englobe des situations qui ne sont pas motivées par des objectifs fiscaux. Par exemple, les fins d’exercice sont souvent choisies en fonction de la date de constitution de la société. Une société constituée en août pourrait choisir le 31 juillet comme date de fin d’exercice pour éviter d’avoir à préparer une déclaration pour une période tampon plus courte que si, par exemple, elle adoptait un exercice correspondant à l’année civile. De même, diverses transactions commerciales, comme les acquisitions de sociétés, peuvent donner lieu à des fins d’exercice réputées qui diffèrent des fins d’exercice des autres membres du groupe de sociétés. En outre, la modification d’un exercice existant pour l’aligner sur celle d’autres membres d’un groupe de sociétés nécessite l’assentiment du ministre (voir le paragraphe 249.1(7)). Cet assentiment est discrétionnaire, et le délai de réponse de l’ARC pourrait ne pas permettre que la modification de fin d’exercice souhaitée prenne effet au moment requis à des fins commerciales ou transactionnelles, ou avant le paiement d’un dividende précis. Par conséquent, les groupes de sociétés pourraient ne pas être en mesure d’aligner leurs dates de fin d’exercice lorsque ce changement n’est pas motivé par le report d’impôt. Au minimum, si les propositions sont mises en oeuvre dans la forme proposée, nous recommandons que les sociétés contribuables soumises aux dispositions aient le droit d’aligner leurs dates de fin d’exercice sans l’assentiment du ministre. En outre, même un groupe de sociétés dont les exercices sont parfaitement alignés pourrait néanmoins avoir des dates d’exigibilité du solde qui diffèrent, ce qui les ferait tomber sous le coup des règles proposées, même en l’absence de toute planification délibérée du report de l’impôt. Par exemple, un tel décalage peut se produire lorsqu’une société privée sous contrôle canadien qui demande la déduction accordée aux petites entreprises et dont le revenu imposable est inférieur au plafond des affaires possède une filiale qui détient un bien de placement, de sorte que la date d’exigibilité du solde de la société mère tombe trois mois après la fin de son exercice, et celle de la filiale, deux mois après la fin de son exercice (voir la définition de « date d’exigibilité du solde » au paragraphe 248(1)). 

Le même objectif pourrait être atteint au moyen d’un mécanisme plus simple. Par exemple, le paragraphe 129(1.3) pourrait être modifié de manière que la suspension des dividendes ne s’applique que si le report d’imposition dépasse un certain nombre de mois. Le mécanisme pourrait également se baser sur les dates de fin d’exercice plutôt que sur les dates d’exigibilité du solde pour faciliter son application par les contribuables. Ces changements feraient en sorte que ces règles s’appliquent uniquement aux cas les plus graves. Par ailleurs, les règles de suspension des dividendes pourraient ne s’appliquer qu’aux sociétés payantes qui ont droit à un remboursement au titre de dividendes dépassant un certain montant. 

Recommandation : Envisager de modifier le paragraphe 129(1.3) de manière que les règles relatives aux dividendes suspendus soient basées sur les dates de fin d’exercice, et permettre à une société de modifier sa fin d’exercice sans l’assentiment du ministre afin d’aligner cette dernière sur celles des autres sociétés au sein de son groupe. 

Recommandation : En conjonction avec ce qui précède, envisager de modifier le paragraphe 129(1.3) de manière qu’il ne s’applique que lorsque le report entre la fin de l’exercice de la société payante et le moment de l’imposition finale du dividende (que ce soit par la voie de l’impôt de la partie IV non recouvré, de l’impôt de la partie I payé par l’actionnaire ou des dividendes versés à l’extérieur du groupe de sociétés affiliées ou rattachées) dépasse un nombre raisonnable de mois. Bien que cette approche nécessite toujours un suivi, elle ne serait pas plus complexe que ce qui est actuellement proposé et permettrait de définir des critères clairs et nets pour déterminer quand les règles de suspension ne doivent pas s’appliquer, tout remboursement au titre de dividendes étant soumis à un réexamen et à une récupération (avec intérêts) si l’imposition requise n’a pas lieu en aval dans le délai prescrit, plutôt que de voir la suspension s’appliquer par défaut. 

Risque que l’impôt remboursable soit bloqué de manière permanente 

Les règles proposées risqueraient de faire en sorte que les soldes d’IMRTD soient essentiellement bloqués lorsque la suspension de dividendes ne peut être levée. Le paragraphe 129(1.32) proposé exige notamment que la société bénéficiaire (et les sociétés grand-mères, le cas échéant) verse un ou plusieurs dividendes imposables de même nature que le dividende suspendu pour un montant total égal ou supérieur au montant du dividende suspendu. 

Voici quelques situations dans lesquelles il pourrait être impossible ou pratiquement impossible de satisfaire à cette condition, ce qui aurait pour conséquence de bloquer de façon permanente un remboursement au titre de dividendes. 

La société bénéficiaire n’a pas suffisamment d’actifs 

La société bénéficiaire pourrait ne pas disposer d’actifs suffisants pour payer des dividendes du même montant que le dividende suspendu et pourrait également ne pas avoir la capacité de générer des actifs suffisants dans l’avenir. Par exemple, la société bénéficiaire pourrait subir des pertes après avoir reçu le dividende suspendu, ou pourrait avoir utilisé une partie du dividende pour payer des honoraires. Rien ne garantit que la société bénéficiaire recevra ultérieurement des fonds suffisants pour pouvoir payer le dividende requis. Bien qu’il soit possible de satisfaire à l’obligation de paiement de dividendes par l’émission d’un billet à ordre comme paiement absolu, cette approche reste soumise aux critères de liquidité et de solvabilité prévus par les lois sur les sociétés applicables. 

Une autre situation courante est celle où une société de portefeuille a déjà payé un dividende financé par des montants qui lui ont été prêtés par sa filiale au cours d’un exercice précédent, et dans laquelle un dividende est ensuite déclaré par la filiale en compensation du solde du prêt en amont. Dans de telles circonstances, la société de portefeuille pourrait ne pas avoir d’actifs restants pour financer le dividende supplémentaire requis pour satisfaire soit à l’exception prévue au paragraphe 129(1.32) pour empêcher la suspension du dividende de la filiale, soit pour satisfaire aux conditions de levée de la suspension prévues au paragraphe 129(1.32). 

En outre, le paragraphe 129(1.3) proposé entraîne la suspension de la totalité du dividende versé par la société payante, même si seule une partie de ce dividende donne lieu à un remboursement au titre de dividendes. 

Une société ayant un solde d’IMRTDD de 100 000 $ à la fin de son exercice pourrait verser un dividende déterminé de 1 000 000 $ à une société de portefeuille affiliée. Le paragraphe 129(1.3) pourrait entraîner la suspension de la totalité du dividende, plutôt que celle de la partie requise (c.-à-d. 260 870 $) pour générer le remboursement au titre de dividendes de 100 000 $. 

En exigeant que le dividende versé en amont de la chaîne soit égal ou supérieur au montant du dividende suspendu, et non pas seulement à la partie requise pour générer le remboursement, la règle proposée augmente le risque que les remboursements au titre de dividendes soient effectivement perdus. En conséquence, cette disposition pourrait avoir un effet plus large que ce qui est requis pour protéger l’intégrité du régime de l’impôt remboursable et priver les sociétés des résultats de leur intégration lorsqu’il n’y a pas d’abus grave. 

Nous sommes conscients qu’en théorie, la société payante pourrait verser un nouveau dividende qui serait immédiatement payé en amont de la chaîne de sociétés pour récupérer l’IMRTD lorsque la suspension d’un dividende ne peut pas être levée en vertu du paragraphe 129(1.32). Toutefois, le versement d’un tel dividende n’est souvent pas possible, en particulier lorsque la société payante a déjà distribué la quasi-totalité de ses actifs lors du versement du dividende précédemment suspendu. 

Recommandation : Envisager de modifier les paragraphes 129(1.31) et (1.32) de manière que les dividendes soient exemptés de la règle de suspension, et que la suspension des dividendes soit levée, dans la mesure où des dividendes de même nature sont versés hors du groupe de sociétés affiliées ou rattachées, et non seulement lorsque le montant total des dividendes ultérieurs est égal ou supérieur au montant total du dividende suspendu. Cette approche ferait en sorte que les conséquences de l’application de la règle soient proportionnelles au report visé et atténuerait les effets néfastes de la suspension du dividende en entier lorsque seule une partie de celui-ci donne lieu à un remboursement au titre de dividendes. 

La société bénéficiaire reçoit des dividendes déterminés, mais le solde de son CRTG est insuffisant 

Comme indiqué, le dividende versé par la société bénéficiaire (et les sociétés grand-mères, le cas échéant) doit être de même nature. Cependant, il n’est pas toujours possible pour la société bénéficiaire de verser un dividende déterminé, même lorsqu’elle a reçu un tel dividende de la société payante. 

Par exemple, la société bénéficiaire pourrait avoir un solde négatif dans son compte de revenu à taux général (CRTG) avant la réception du dividende déterminé de la société payante. Par ailleurs, si la société bénéficiaire n’est pas une société privée sous contrôle canadien, il se peut qu’elle ait un compte de revenu à taux réduit (CRTR) qui doit être entièrement épuisé avant qu’elle puisse désigner un dividende à titre de dividende déterminé. Comme les paragraphes 129(1.31) et (1.32) proposés exigent que le montant total des dividendes versés par la société bénéficiaire et par toute société grand-mère soit égal ou supérieur au montant du dividende suspendu de même nature, même une insuffisance relativement faible du CRTG ou l’existence d’un solde nominal du CRTR pourrait empêcher de façon permanente la levée de la suspension. 

Nous tenons également à souligner qu’il n’y a aucune raison apparente de refuser que l’exception prévue au paragraphe 129(1.31) ou le mécanisme de levée de la suspension prévu au paragraphe 129(1.32) s’applique lorsqu’un dividende déterminé versé par la société payante est suivi de dividendes non déterminés versés par la société bénéficiaire (et par toute société grand-mère) totalisant un montant égal ou supérieur à celui du dividende déterminé suspendu. La clause 129(1)a)(ii)(B) actuelle autorise expressément la récupération de l’IMRTDD par le biais du paiement de dividendes non déterminés. 

Recommandation : Notre recommandation précédente visant à autoriser l’exception prévue au paragraphe 129(1.31) et la levée prévue au paragraphe 129(1.32) dans la mesure où des dividendes de même nature sont versés hors du groupe de sociétés affiliées ou rattachées permettrait d’atténuer ce problème. En outre, l’exigence voulant que les dividendes soient de même nature ne devrait pas s’appliquer à un dividende déterminé suspendu, car le cadre actuel de l’impôt remboursable permet déjà la récupération de l’IMRTDD par le biais du paiement de dividendes non déterminés. 

Fait lié à la restriction de pertes 

Les faits liés à la restriction des pertes peuvent entraîner une suspension des dividendes pour une durée indéterminée. 

Le paragraphe 129(1.32) qui annule la suspension d’un dividende exige, entre autres, que la société payante n’ait pas été soumise à un fait lié à la restriction des pertes (FLRP) entre le moment où le dividende suspendu a été payé et la fin de l’exercice donné auquel la règle est appliquée. Les règles ne semblent jamais permettre la levée de la suspension du dividende dans les cas où les règles sur la restriction des pertes s’appliquent. 

Ce résultat est particulièrement problématique étant donné que les FLRP peuvent être déclenchés par inadvertance et dans des circonstances qui n’ont rien à voir avec la planification du report d’impôt. Par exemple, lorsque la participation donnant le contrôle d’une société est détenue par une fiducie, un FLRP peut se produire en cas de changement de fiduciaire, et des problèmes semblables peuvent se poser en cas de modification de la composition d’un groupe d’actionnaires non liés. 

Recommandation : Envisager d’adopter une disposition en vertu de laquelle, aux fins des articles 129 et 186, en cas de FLRP pour la société payante, le dividende suspendu serait considéré comme ayant été payé par la société payante et reçu par la société bénéficiaire immédiatement avant le FLRP. 

Délai de 30 jours prévu à l’alinéa 129(1.31)b) 

L’alinéa 129(1.31)b) prévoit une exception lorsqu’une FLRP survient dans les 30 jours suivant le paiement du dividende. En ce qui concerne certaines transactions commerciales, notamment les ventes d’actions et les restructurations, une fenêtre de 30 jours est insuffisante et ne reflète pas la réalité commerciale. Dans certains cas, des dividendes de purification préclôture peuvent être exigés plus de 30 jours avant la vente. Cette situation est particulièrement fréquente lorsque la société vendue est détenue par une fiducie. Puisqu’en vertu du paragraphe 104(19), les sociétés bénéficiaires d’une fiducie sont réputées recevoir un dividende uniquement à la fin de l’exercice de la fiducie, il peut être nécessaire de verser un dividende de purification préclôture au cours de l’exercice précédant la vente afin que les exigences relatives au statut de « société rattachée » soient satisfaites. 

De plus, dans certaines opérations, le paragraphe 256(9) a pour effet que la prise de contrôle a lieu à la fin de la veille de la date de clôture, mais que les dividendes sont payés aux vendeurs à la date de clôture, avant la clôture. Ces dividendes de clôture ne bénéficient pas de l’exclusion. 

Recommandation : Envisager de porter à 12 mois la période prévue à l’alinéa 129(1.31)b) et préciser que, pour l’application de cet alinéa, le moment d’un FLRP est déterminé sans égard au paragraphe 256(9). Par ailleurs, la recommandation précédente selon laquelle, aux fins des articles 129 et 186, la société payante est réputée avoir payé tout dividende suspendu immédiatement avant le FLRP répondrait aussi à la préoccupation liée au délai de 30 jours. 

Paragraphe 129(1.2) modifié 

La modification proposée au paragraphe 129(1.2) élargit la règle anti-évitement existante de manière qu’elle s’applique lorsque l’un des principaux objectifs d’une acquisition d’actions est de permettre à une autre société affiliée d’obtenir un remboursement au titre de dividendes. Historiquement, le champ d’application du paragraphe 129(1.2) a été relativement étroit, et nécessitait que l’un des principaux objectifs de l’acquisition soit de permettre au payeur de dividendes lui-même d’obtenir un remboursement au titre de dividendes. La formulation proposée élargit considérablement ce critère. 

Nous comprenons que cet élargissement vise à soutenir le régime de suspension des dividendes, mais le libellé fait en sorte qu’il semble pouvoir s’appliquer bien au-delà de ce contexte. 

Par exemple : 

• Un particulier possède des actions de la société Invest inc. qui a un solde sur son compte d’IMRTD. 
• Le particulier transfère les actions d’Invest inc. à une société de portefeuille nouvellement constituée en vertu du paragraphe 85(1). 
• Toutes les sociétés ont la même date de fin d’exercice. 
• On s’attendrait normalement à ce que Invest inc. verse des dividendes imposables à la société de portefeuille, et que la société de portefeuille verse à son tour des dividendes imposables au particulier. 
• Après avoir versé des dividendes imposables de la nature appropriée au particulier, la société de portefeuille obtiendrait un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1). 

Dans l’avenir, si une personne n’était pas pleinement consciente du contexte dans lequel les modifications proposées au paragraphe 129(1.2) ont été apportées, le paragraphe proposé pourrait être interprété de manière trop large. En l’absence de tout contexte dans la législation elle-même, la formulation modifiée crée de l’incertitude pour le contribuable, qui ne sait pas si les dispositions seront correctement interprétées dans l’avenir, puisqu’on pourrait éventuellement soutenir que l’un des principaux objectifs de l’acquisition des actions d’Invest inc. par la société de portefeuille était de permettre à la société de portefeuille d’obtenir un remboursement au titre de dividendes dans l’avenir. Dans ce cas, en vertu du paragraphe 129(1.2), le dividende pourrait être réputé ne pas être un dividende imposable aux fins du paragraphe 129(1), ce qui empêcherait Invest inc. d’obtenir un remboursement au titre de dividendes. Ce type de transactions se produit couramment pour des raisons autres que le report d’impôt, notamment à des fins de protection contre les créanciers, de planification successorale et de restructuration de sociétés. Même la possibilité que la structuration ordinaire de sociétés puisse déclencher l’application du paragraphe 129(1.2) créerait un grand degré d’incertitude et pourrait entraver la planification commerciale légitime. 

Recommandation : En toute déférence, nous suggérons que le paragraphe 129(1.2) soit clarifié pour que son application se limite aux situations où il y a contournement du régime de suspension des dividendes (c’est-à-dire les paragraphes 129(1.3) à (1.32)). 

Règle de l’alinéa 129(1.32)b) visant à empêcher la comptabilisation en double 

Nous sommes conscients que l’alinéa 129(1.32)b) vise à empêcher que les mêmes dividendes imposables servent à récupérer l’IMRTD dans plus d’un cas. Nous comprenons aussi que le concept de surplus de dividendes permet à la société bénéficiaire (et à toute société grand-mère, le cas échéant) de récupérer son propre IMRTD lorsque des dividendes dépassant le montant du dividende suspendu sont versés. 

L’application de l’alinéa 129(1.32)b) exige effectivement qu’une société bénéficiaire ou une société grand-mère ayant un solde d’IMRTD verse des dividendes imposables de même nature en sus du montant du dividende suspendu afin d’éviter de nuire à la levée de la suspension du dividende. Pour les raisons exposées précédemment, dans de nombreux cas, ces versements excédentaires pourraient être impossibles, notamment lorsque les sociétés ne disposent pas d’actifs suffisants ou qu’elles sont soumises à des contraintes liées au CRTG ou au CRTR. 

À cet égard, il est pertinent de noter que l’ARC a déclaré que ses pratiques administratives (Interprétation technique 2016-0649841E5, 12 mai 2017) consistent à émettre automatiquement un remboursement au titre de dividendes lorsqu’un montant suffisant de dividendes imposables a été versé, et ce, même lorsque le payeur des dividendes ne demande pas expressément le remboursement. Par conséquent, les sociétés dont les soldes d’IMRTD sont relativement faibles ne disposent actuellement d’aucun mécanisme leur permettant de choisir de ne pas récupérer leur propre IMRTD afin d’éviter de nuire à la levée de la suspension d’un dividende en vertu du paragraphe 129(1.32) autrement qu’en versant un dividende supérieur au montant du dividende suspendu. 

Qui plus est, il semble que le concept de surplus de dividendes ne s’applique pas aux dividendes versés par des sociétés non affiliées, mais rattachées. Par conséquent, il semble qu’il n’y ait pas de mécanisme permettant d’éviter de nuire à la levée de la suspension si une telle société récupère son propre IMRTD. Cette politique semble excessivement sévère. 

Recommandation : Envisager de clarifier le paragraphe 129(1) pour permettre expressément à une société de choisir si, et dans quelle mesure, elle reçoit un remboursement au titre des dividendes de son solde d’IMRTDD ou de son solde d’IMRTDND. En outre, le concept de surplus de dividendes devrait être étendu aux sociétés rattachées qui ne sont pas affiliées à la société payante. 

Autres approches proposées 

Approche 1 – Règle anti-évitement précise et réfragable 

Une autre approche consisterait à instaurer une règle anti-évitement précise et ciblée qui s’appliquerait lorsque des paliers de sociétés sont utilisés de telle manière que l’imposition finale des dividendes est reportée en amont de la chaîne de sociétés pendant plus d’une année. En cas d’application de la règle, le remboursement au titre de dividendes qui serait autrement disponible en vertu du paragraphe 129(1) pourrait être reporté ou, si le remboursement a déjà été fait, devoir être remboursé, dans la mesure nécessaire pour éliminer le report. La règle devrait être conçue de manière à permettre aux contribuables d’éviter son application en démontrant que la structure a été mise en place à des fins commerciales légitimes, et non à des fins de report d’impôt. 

Une telle approche permettrait d’affecter les ressources en matière de conformité et les ressources administratives au nombre relativement peu élevé d’arrangements qui donnent lieu à des reports importants et prolongés, tout en préservant la flexibilité des structures commerciales et financières ordinaires. 

Ces types d’arrangements pourraient aussi être désignés comme des opérations à signaler. Une obligation de divulgation permettrait à l’Agence du revenu du Canada de savoir en temps utile quelles sont les structures susceptibles de donner lieu à des reports prolongés de l’impôt de la partie IV. La perspective d’une divulgation obligatoire, associée aux pénalités et aux périodes prolongées d’établissement de nouvelles cotisations, auraient en elles-mêmes un effet dissuasif important sur la planification abusive du report d’impôt au moyen de paliers de sociétés, décourageant ainsi l’utilisation de structures conçues principalement pour obtenir un report d’impôt prolongé tout en préservant la flexibilité pour les arrangements commerciaux légitimes. 

Approche 2 – Suspension du remboursement au titre de dividendes de la société payante uniquement 

Une autre solution pour éviter de restreindre le paiement des dividendes intersociétés consisterait à suspendre le remboursement au titre de dividendes pour les dividendes imposables versés à des sociétés affiliées. Plutôt que de limiter la flexibilité des structures utilisées à des fins commerciales, cette approche reporterait la levée de la suspension des impôts remboursables jusqu’à ce que l’impôt correspondant de la partie IV ait été comptabilisé au sein du groupe de sociétés affiliées. 

Cette proposition préserverait l’intégrité du système d’intégration tout en évitant les conditions de levée de la suspension des dividendes en cascade et le risque de bloquer le remboursement de manière permanente inhérent au régime de suspension des dividendes actuellement proposé. 

Règle proposée 

Lorsqu’une société verse un dividende imposable à une société affiliée, la partie du remboursement au titre de dividendes par ailleurs disponible en vertu du paragraphe 129(1) qui est attribuable à ce dividende ferait l’objet d’une suspension. La partie suspendue du remboursement au titre des dividendes serait déterminée au prorata des dividendes imposables versés aux sociétés bénéficiaires affiliées sur le total des dividendes imposables versés au cours de l’exercice, à l’instar du calcul actuel de l’impôt de la partie IV au titre de l’alinéa 186(1)b). 

Aucun report ne s’appliquerait dans la mesure où la société bénéficiaire (et toute société grand-mère affiliée, le cas échéant) verse des dividendes imposables de même nature en amont de la chaîne de sociétés et hors du groupe de sociétés affiliées avant la date d’exigibilité du solde du payeur de dividendes. Sur le plan conceptuel, cette exception serait semblable à celle prévue au paragraphe 129(1.31) proposé, mais pourrait être appliquée de manière plus ciblée pour répondre aux préoccupations techniques soulevées dans ce mémoire. 

Dans la mesure où les critères associés à cette exception ne sont pas remplis, la partie différée du remboursement au titre de dividendes serait libérée au cours de l’exercice du payeur de dividendes pendant lequel est survenue la fin de l’exercice de la société bénéficiaire affiliée au cours duquel cette dernière a reçu le dividende. Par exemple, dans le cas d’un dividende imposable versé par une société privée le 31 décembre 2027 au cours de son exercice se terminant le 31 décembre 2027 à une société bénéficiaire affiliée dont l’exercice se termine le 30 novembre, la partie différée du remboursement au titre du dividende serait libérée au cours de l’exercice du payeur de dividendes se terminant le 31 décembre 2028. 

La suspension ne s’appliquerait qu’au payeur de dividendes. La société bénéficiaire continuerait à calculer et à payer l’impôt de la partie IV de la manière habituelle. Dans l’exemple qui précède, la société bénéficiaire affiliée serait assujettie à l’impôt de la partie IV pour son exercice clos le 30 novembre 2028. 

Simplicité administrative et considérations liées aux flux de trésorerie 

Selon cette approche, l’impôt de la partie IV continuerait à s’appliquer à chaque palier d’une chaîne de sociétés affiliées dans le cours normal des choses. Toutefois, les remboursements au titre de dividendes associés – sauf dans la mesure où les dividendes remontent la chaîne et sortent du groupe de sociétés affiliées avant la date d’exigibilité du solde du payeur – seraient différés suivant une règle mécanique. La suspension du remboursement serait levée au cours d’un exercice ultérieur sans qu’il soit nécessaire de faire le suivi du moment du versement des dividendes, ni des montants et de la nature de ces dividendes, par les sociétés affiliées ou rattachées en amont du payeur de dividendes. Les informations existantes fournies dans la déclaration T2 et la connaissance des dividendes payés en amont de la chaîne avant la date d’exigibilité du solde du payeur suffiraient pour appliquer la règle, et le remboursement différé serait simplement reporté à l’exercice suivant du payeur de dividendes pendant lequel est survenue la fin de l’exercice de la société bénéficiaire. 

Lorsque le dividende est versé à une société de personnes ou à une fiducie, il faudrait déterminer la part du dividende attribuée ou distribuée à une société associée ou à un bénéficiaire affiliés. 

Pour atténuer les problèmes de trésorerie potentiels, le ministère des Finances pourrait aussi permettre à une société dont le remboursement au titre de dividendes est suspendu de faire le choix de transférer le montant des remboursements de dividendes suspendus au compte d’acomptes provisionnels d’impôt d’une société bénéficiaire affiliée. La société bénéficiaire pourrait ainsi s’acquitter de son impôt à payer au titre de la partie IV sans avoir à effectuer de sortie de trésorerie. Tout montant transféré en vertu d’un tel choix serait traité comme une avance à la société bénéficiaire affiliée, le choix n’étant possible que si toutes les parties sont d’accord avec ce traitement. 

De façon plus générale, le système d’impôt remboursable actuel pose des problèmes de trésorerie similaires, y compris pour les groupes de sociétés dont les exercices correspondent parfaitement, en raison des retards fréquents de traitement des remboursements au titre de dividendes. Le ministère des Finances pourrait donc envisager d’offrir ce choix pour toutes les situations dans lesquelles des sociétés privées rattachées se versent des dividendes imposables. 

Conclusion et prochaines étapes 

Nous serions heureux de rencontrer des représentants du ministère des Finances du Canada pour discuter plus en détail des questions et des recommandations contenues dans le présent mémoire. N’hésitez pas à communiquer avec Ryan Minor, directeur, Fiscalité, à CPA Canada, à l’adresse rminor@cpacanada.ca.