IV Rémunération et divulgation d’intérêt

11. Rémunération

1. Les membres du Conseil d’administration, d’un comité, d’un sous-comité, d’un groupe de travail ou du comité de direction d’une section, à l’exception du président ou de la présidente ou d’un employé ou d’une employée de l’Association, ne reçoivent aucune rémunération pour leurs services à titre de membres de cette entité de l’Association, mais peuvent être remboursés pour les dépenses engagées dans l’exercice de leurs fonctions, conformément aux politiques financières de l’Association.
2. Sous réserve de l’article 10, les membres du Conseil d’administration, d’un comité, d’un sous-comité, d’un groupe de travail ou du comité de direction d’une section peuvent servir l’Association à tout autre titre et recevoir une rémunération à cet égard. Toutefois, les membres qui reçoivent une rémunération pour les services rendus à l’Association doivent déclarer tout conflit d’intérêts et s’abstenir de participer aux discussions, sauf sur autorisation du président de l’entité, et de voter sur toute question relative à l’objet de leur rémunération.

12. Divulgation d’intérêt

1. Le membre du CA divulgue à l’Association, par écrit ou en demandant une inscription dans les procès-verbaux des réunions du CA, la nature et l’étendue de tout intérêt qu’il a à l’égard d’un contrat important fait ou proposé ou d’une opération importante faite ou proposée, avec l’Association, si le membre du CA :
   1. est partie au contrat ou à l’opération;
   2. est administrateur ou administratrice ou dirigeant ou dirigeante d’une partie au contrat ou à l’opération ou agit au même titre;
   3. a un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.
2. La divulgation est faite :
   1. à la réunion à laquelle un projet de contrat ou d’opération est examiné pour la première fois;
   2. si le membre du CA n’était pas, au moment de la réunion mentionnée à l’alinéa a), intéressé au projet de contrat ou d’opération, à la première réunion après la naissance de son intérêt;
   3. si le membre du CA devient intéressé après la conclusion d’un contrat ou d’une opération, à la première réunion après la naissance de son intérêt;
   4. si une personne qui est intéressée à un contrat ou à une opération devient par la suite membre du CA, à la première réunion après que la personne est devenue membre du CA.
3. Si un contrat important est conclu ou proposé ou une opération importante est conclue ou proposée qui ne nécessiterait pas dans le cours ordinaire des activités de l’Association l’approbation du CA, le membre du CA doit, immédiatement après avoir pris connaissance du contrat ou de l’opération, divulguer par écrit à l’Association, ou demander que l’on inscrive dans les procès-verbaux des réunions du CA, la nature et l’étendue de son intérêt.
4. Le membre du CA tenu de faire une divulgation en vertu du paragraphe (1) ne peut voter sur une motion approuvant le contrat ou l’opération, sauf si le contrat ou l’opération satisfait à l’une ou l’autre des conditions suivantes :
   1. a principalement trait à la rémunération du membre du CA à ce titre ou à titre de mandataire de l’Association ou d’une société affiliée;
   2. est conclu aux fins d’indemnité ou d’assurance ;
   3. est conclu avec une société affiliée.
5. Pour l’application du présent article, un avis général au CA déclarant qu’un membre du CA doit être considéré comme intéressé, pour l’une ou l’autre des raisons suivantes, à un contrat conclu ou à une opération conclue avec une partie, constitue une déclaration d’intérêt suffisante relativement au contrat ou à l’opération :
   1. le membre du CA est administrateur ou administratrice ou dirigeant ou dirigeante d’une partie mentionnée aux alinéas (1)b) ou c) ou agit au même titre;
   2. le membre du CA a un intérêt important dans la partie;
   3. il y a eu un changement important dans la nature de l’intérêt du membre du CA dans la partie.
6. Les membres de l’Association peuvent examiner les parties des procès-verbaux des réunions du CA ou des comités du CA qui renferment des renseignements en vertu du présent article ainsi que tout autre document qui referme ces renseignements pendant les heures d’ouverture normales de l’Association.
7. Un contrat ou une opération dont la divulgation est requise en vertu du paragraphe (1) n’est pas invalide, et le membre du CA ne doit pas rendre compte à l’Association ou à ses membres des profits tirés du contrat ou de l’opération, en raison de l’intérêt du membre du CA à l’égard du contrat ou de l’opération ou du fait que le membre du CA était présent ou a été compté pour déterminer si le quorum avait été atteint à la réunion du CA ou d’un comité du CA qui a porté sur le contrat ou l’opération, si :
   1. la divulgation de l’intérêt a été faite conformément au présent article;
   2. l’Association a approuvé le contrat ou l’opération;
   3. le contrat ou l’opération était raisonnable et équitable pour l’Association lorsqu’il a été approuvé.