Planification de la relève

Évaluation de la valeur de la participation dans un cabinet juridique de première génération

L'acquisition d’une participation dans un cabinet juridique devrait mener à un flux d’avantages, engendré par l’investissement. Voici comment appliquer à un cabinet juridique des techniques d’évaluation d’entreprise.

Par Arthur G. Greene et William E. Howell, expert-comptable (CPA), spécialiste agréé de l’évaluation d’entreprise (ABV), expert-comptable judiciaire (CFF), membre de l’American Society of Appraisers (ASA)

Quels sont les facteurs qui entrent en jeu dans l’évaluation de la participation dans un cabinet juridique lorsqu’il est question de l’admission de nouveaux associés ou de la retraite d’associés principaux? Indépendamment de leur structure (société de personnes, association professionnelle ou société professionnelle en nom collectif à responsabilité limitée), les cabinets juridiques sont confrontés à la question de comment procéder à l’évaluation de la valeur d’une participation dans des cas de transferts internes (aux fins du présent article, nous tiendrons pour acquis qu’il s’agit de transferts de la participation d’un associé).

Alors que les techniques générales d’évaluation d’entreprise peuvent être utiles, la dimension personnelle des services assurés par un cabinet juridique présente certaines complications. Le processus d’évaluation de la participation dans un cabinet juridique est très différent de l’évaluation de la participation dans une entreprise industrielle ou dans un magasin de détail.

Contexte

Certains cabinets, que l’on qualifie en anglais de « free in, free out » (sans frais d’entrée, sans frais de sortie), n’exigent pas de paiement lors de l’acquisition d’une participation. En d’autres termes, les nouveaux associés n’ont pas l’obligation de payer pour l’acquisition de leur participation et les associés qui prennent leur retraite ne reçoivent pas de paiement pour la cession de leur participation. Dans ces cas-là, les associés qui quittent le cabinet reçoivent un remboursement de capital, mais les autres prestations généralement reliées à la retraite se limitent d’habitude à celles d’un régime de pension par financement salarial.

La plupart des cabinets, cependant, exigent de leurs nouveaux associés qu’ils paient pour leur participation dans le cabinet et les associés qui quittent sont ainsi compensés pour la vente de la leur. Un grand nombre de cabinets sont motivés par un désir de récompenser l’apport en travail de leurs fondateurs et de leurs associés actuels, qui ont créé et développé un cabinet prospère, et en ont assuré le bon fonctionnement. Dans d’autres cas, les cabinets veulent simplement que leurs nouveaux associés aient le sentiment d’avoir investi dans le cabinet, et peuvent ainsi établir un prix d’entrée modeste qui ne représente pas une véritable évaluation de leur participation, mais est plutôt symbolique.

Afin de pouvoir procéder à une évaluation réaliste, il est important, en premier lieu, de bien comprendre ce qui fait l’objet de la vente, qui couvre vraisemblablement biens durables, travaux en cours, créances, survaleur (c’est-à-dire la valeur des bonnes relations avec les clients que conservera le cabinet après le départ de l’associé), dont la valeur sera réduite par le montant de toute dette exigible. La valeur de la clientèle du cabinet est à la fois le facteur le plus important et celui qui est le plus difficile à évaluer. La mesure dans laquelle un cabinet pourra s’attendre à retenir des clients dépend de la nature des services offerts par le cabinet, ainsi que de la mesure dans laquelle les clients jugent qu’ils sont les clients du cabinet plutôt que des clients d’avocats particuliers. Dans un certain sens, ce qui fait l’objet de la vente est un réseau de contacts, qui ne représente ni plus ni moins que la possibilité de retenir des clients existants ou d’acquérir de nouveaux clients.

Dans le contexte de la profession juridique, trois différentes méthodes d’évaluation des cabinets sont généralement appliquées :

Processus d’évaluation arbitraire

Faute d’une meilleure méthode, de nombreux petits cabinets établissent tout simplement un prix arbitraire lorsqu’ils procèdent au transfert interne de la participation d’un associé. Dans certains cas, le prix à payer est prévu dans le contrat de société, et dans d’autres cas il est établi de façon ponctuelle, au moment de la transaction. Même si cette approche est courante, elle n’est pas recommandée, car elle manque de crédibilité et ne place pas le cabinet dans une position favorable à long terme.

Application d’une formule

Certains cabinets développent une formule empreinte de bon sens, principalement axée sur des données financières, qui leur permet de déterminer la valeur de la participation, sans avoir recours à des techniques d’évaluation d’entreprise élaborées.

Avant de déduire le montant de toute dette, une formule typique tiendrait compte :

• de la valeur des biens immobiliers (le cas échéant);
• de la juste valeur de marché (ou de la valeur comptable) de tout le mobilier, de tous les équipements et des autres biens meubles;
• d’un pourcentage (par exemple, 80 %) des créances dont l’ancienneté n’excède pas une période déterminée (par exemple, 120 jours), après avoir d’abord éliminé de la liste les créances qui sont manifestement irrécouvrables; et
• d’un pourcentage (par exemple, 70 %) des travaux en cours, après avoir d’abord éliminé d’anciens travaux en cours qui ne seront vraisemblablement pas facturés.

Même s’il n’en est pas toujours ainsi, les formules ne tiennent généralement pas compte de la survaleur.

Aux fins de l’évaluation lors du transfert d’une participation, le produit de la formule est ensuite divisé par le nombre de participants, ce qui permet d’obtenir la valeur de chaque participation.

Techniques d’évaluation d’entreprise

Avant d’entreprendre un processus d’évaluation d’entreprise, prenons d’abord connaissance des principes fondamentaux de l’évaluation des revenus ou des rentrées de fonds d’une entreprise. Dans un tel processus, la valeur de la participation est jugée tenir des facteurs ci-dessous :

• du flux des avantages prévus qui prennent en règle générale la forme de rentrées de fonds;
• du moment auquel ces avantages seront reçus;
• du risque que les avantages ne soient pas effectivement du montant prévu ou livrés au moment prévu.

Examinons de plus près ces trois facteurs, dans le cadre d’un transfert de participation dans un cabinet juridique :

Flux des avantages – L’acquisition d’une participation dans un cabinet juridique devrait mener à un flux d’avantages prévus, qui peuvent prendre la forme d’une rémunération plus importante, de plus grandes primes de rendement, une part des bénéfices du cabinet, etc. L’associé qui achète la participation doit comparer ses rapports financiers avec le cabinet à la rémunération disponible sur le marché. La différence entre la relation financière à laquelle devrait pouvoir s’attendre le nouvel associé du cabinet et la rémunération disponible sur le marché peut être considérée comme le « flux des avantages ».

Le cabinet doit procéder à une analyse semblable. Le cabinet est composé de ses associés actuels et il faudrait déterminer si l’addition d’un nouvel associé rehausse la valeur du cabinet. Cette valeur rajoutée pourrait résulter de la réduction de risque qui accompagne l’embauche de professionnels talentueux, et également de l’accroissement de la probabilité de rachat de la participation d’associés qui prennent leur retraite.

On peut considérer que le flux des avantages prévus est constitué des paiements de toutes sortes qui sont en sus de ce qui serait la rémunération à la juste valeur du marché pour le travail accompli par l’associé concerné. Pour un avocat, la valeur de cette rémunération ne se traduit toutefois pas nécessairement par un seul chiffre. Il conviendrait d’envisager un éventail de valeurs, car un grand nombre d’analyses présentent leurs résultats en fonction de moyennes, de médianes, de quartiles, de déciles, ou peut-être même d’autres paramètres. Une utilisation simpliste de moyennes ou de médianes pourrait être ou ne pas être appropriée, selon le cas.

Dans le cadre de cette analyse, le facteur de la rémunération à la juste valeur du marché est déterminant, et doit faire l’objet d’une évaluation professionnelle rigoureuse. Les facteurs suivants sont du nombre de ceux qu’il faudra évaluer, de façon subjective et objective :

• Facteurs reliés au fonctionnement interne du cabinet – développement des affaires, relations avec la clientèle, participation effective à des activités de marketing, utilisation des employés, heures facturables, structure de rémunération appliquée au sein du cabinet
• Points de référence externes – sondages sur la rémunération, et peut-être également données résultant d’observations informelles sur ce que font d’autres cabinets

Moment auquel seront reçus les avantages – La valeur des avantages dépend du moment auquel ils seront reçus. Étant donné que les besoins de liquidités d’un cabinet juridique sont relativement peu élevés, les bénéfices en trésorerie pourraient, en règle générale, être disponibles pour distribution.

Risque de dérogation aux montants ou aux échéanciers prévus – En règle générale, on applique aux avantages futurs un coefficient d’actualisation afin de tenir compte du risque relié à l’obtention d’un avantage par rapport à d’autres formes d’investissements dont pourrait se prévaloir la personne qui acquiert la participation d’un associé. Dans le cas d’entreprises à actionnariat restreint qui sont en pleine maturité, le taux de rendement peut connaître d’importantes fluctuations, selon l’évaluation des facteurs de risque perçu. Un taux estimatif de l’ordre de 17 % à 35 % ne serait pas inhabituel. Pour des cabinets de services professionnels, les risques peuvent se situer à l’intérieur ou possiblement au-delà de la valeur supérieure de cette fourchette de valeurs. Les risques sont plus élevés lorsque les profits réalisés par le cabinet (c’est-à-dire, une fois que le facteur de la rémunération à la valeur du marché a été pris en compte) sont directement imputables aux relations personnelles entre les associés du cabinet et leurs clients respectifs.

Le processus d’évaluation repose sur l’analyse du cabinet concerné, et doit comprendre un examen des facteurs ci-dessus. Plusieurs méthodes d’évaluation peuvent s’avérer utiles dans la détermination de la valeur d’un cabinet, selon ses résultats ou son flux de trésorerie. Ces différentes méthodes devraient théoriquement mener au même résultat.

C’est la mesure dans laquelle la valeur établie en fonction des résultats ou du flux de trésorerie du cabinet dépasse la valeur de ses actifs corporels nets, qui permet d’évaluer la valeur globale de ses actifs incorporels (c’est-à-dire, l’effectif en place, les relations avec les clients, la valeur d’exploitation, etc.).
Afin de pouvoir établir une politique sur les acquisitions de participation par des associés du cabinet ou par des personnes extérieures à celui-ci, il faudrait tenir compte d’autres facteurs, mais nous avons jugé qu’ils dépassaient le cadre du présent article. Sans prétendre fournir une liste exhaustive des facteurs qu’il y aurait lieu de prendre en considération, ils comprendraient notamment le niveau de la valeur, les prémisses de la valeur, la survaleur professionnelle et personnelle, la présence d’un excédent d’actifs ou d’un déficit en capital, l’applicabilité d’escomptes ou de primes aux restrictions ou aux droits reliés à la participation concernée, les lois applicables, etc.

La valeur de transfert d’une participation dans un cabinet juridique sera sensiblement accrue dans les cas où l’on peut prédire la rentabilité (après avoir tenu compte du facteur de la rémunération à la valeur du marché) d’un large éventail des services professionnels à caractère juridique (ce qui équivaut à réduire les risques).

Conclusion

L’évaluation de la valeur de la participation dans un cabinet juridique n’est pas un calcul mathématique. En réalité, le facteur déterminant sera vraisemblablement de savoir si les avantages pour l’avocat salarié qui accède au rang d’associé, seront perçus comme justifiant le prix de l’acquisition de la participation. Le plus difficile consiste à établir la juste valeur en dollars. L’évaluation de la participation dans un cabinet juridique tient ainsi davantage de l’art que de la science.

Arthur G. Greene Consulting, s.a.r.l., est une société d’experts-conseils qui fournit des services de consultation aux cabinets juridiques, et tout particulièrement aux cabinets de petite et moyenne tailles. Vous pouvez communiquer avec lui par courriel, à : agg@boyergreene.com.

M. Bill Howell, expert-comptable (CPA), spécialiste agréé de l’évaluation d’entreprise (ABV), expert-comptable judiciaire (CFF), et membre de l’American Society of Appraisers (ASA), fournit des services d’évaluation d’entreprise aux sociétés à actionnariat restreint et aux entreprises familiales. Tout au long de son parcours professionnel, M. Howell a acquis une importante expérience dans le domaine de l’évaluation d’entreprise dans de nombreux secteurs d’activités et à titre de cadre supérieur au sein de deux sociétés à actionnariat restreint. Il s’est également forgé une importante expérience d’expert-comptable chez l’un des quatre plus grands cabinets comptables internationaux. Pour plus amples renseignements, consultez le site Web www.williamehowell-llc.com. On peut le joindre par courriel, à : billhowellcpa@comcast.net.

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